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湖北兴发化工集团股份有限公司 关于调整预计2021年日常关联交易

2021-08-04 16:24      点击次数:

香港马报开奖结果2020年 ,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●本次调整2021年日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,

  香港马报开奖结果2020年,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次调整2021年日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,按照《公司章程》的有关规定,无需提交股东大会审议。

  ●本次调整预计日常关联交易事项,是基于公司正常生产经营需要发生的,具有合理性与必要性,交易定价将依据市场化原则确定,不会损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成不利影响。

  2021年7月31日,公司召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整预计2021年日常关联交易的议案》。公司关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、王杰、程亚利对该议案进行了回避表决,其他7名非关联董事表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。根据《公司章程》的有关规定,本次调整日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交股东大会审议。

  公司2021年日常关联交易预计金额为220,425万元,1-6月实际发生金额为92,624.18万元。具体情况如下:

  根据实际经营情况,公司拟对2021年预计日常关联交易进行适当调整,调整后2021年日常关联交易预计金额为238,165万元,较年初预计金额调增17,740万元。具体调整情况如下:

  宜昌兴发集团有限责任公司(简称“宜昌兴发”)成立于1999年12月,注册地址:兴山县古夫镇高阳大道58号;法定代表人:李国璋;注册资本:50,000万元;经营范围:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)。截至2021年6月30日,宜昌兴发总资产4,473,050.03万元、净资产1,378,021.57万元。2021年1-6月实现营业收入2,249,953.68万元,净利润124,969.26万元。(以上数据未经审计)

  宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东,湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、宜都宁通物流有限公司、湖北悦和创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司均为宜昌兴发集团有限责任公司子公司。

  浙江金帆达生化股份有限公司(简称“浙江金帆达”)成立于1999年12月,注册地址:浙江省桐庐横村镇;法定代表人:孔鑫明;注册资本:9,000万元;经营范围:草甘膦可溶粉(粒)剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯、盐酸(副产)、硫酸(副产)等生产销售。截至2021年6月30日,浙江金帆达总资产324,102.31万元、净资产189,337.22万元;2021年1-6月实现营业收入48,697.08万元,净利润-322.07万元。(以上数据未经审计)

  浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东,浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。

  河南兴发昊利达肥业有限公司(简称“河南兴发”)成立于2012年10月,注册地址:辉县市孟庄产业集聚区,法定代表人:陈应波,注册资本:20,000万元。经营范围:尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机-无机复混肥料等生产销售。截至2021年6月30日,河南兴发总资产43,280.28万元,净资产18,205.44万元;2021年1-6月实现营业收入33,276.00万元,净利润371.74万元。(以上数据未经审计)

  因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发昊利达肥业有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,河南兴发为公司关联方。

  宜昌星兴蓝天科技有限公司(以下简称“星兴蓝天”)成立于2016年3月,注册地址:宜都市枝城镇兴宜大道66号,法定代表人:王杰,注册资本:60,000万元。经营范围:合成氨、其他化工产品(不含危险化学品及爆炸物品)生产、销售。截至2021年6月30日,星兴蓝天总资产222,873.98万元,净资产48,779.47万元;2021年1-6月实现营业收入12.78万元,净利润-42.51万元。(以上数据未经审计)

  因公司董事、常务副总经理王杰先生目前担任宜昌星兴蓝天科技有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,星兴蓝天为公司关联方。

  上海三福明电子材料有限公司(简称“上海三福明”)成立于2006年6月,注册地址:上海市长宁区延安西路1160号703室,法定代表人:李少平,注册资本:900万美元。经营范围:电子元器件、各类化学品及危险化学品(以上产品涉及危险化学品的,仅限化学品经营许可证所列产品)、机械器具及零件等的批发、进出口业务。截至2021年6月30日,上海三福明总资产17,594.04万元,净资产14,718.77万元;2021年1-6月实现营业收入13,778.95万元,净利润1,301.07万元。(以上数据未经审计)

  因公司副总经理李少平先生目前担任上海三福明电子材料有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上海三福明为公司关联方。

  2021年公司日常关联交易依据公司经营发展需要确定,将按照公平、公正、合理的原则开展,以市场价格作为定价依据。

  公司独立董事对本次调整2021年日常关联交易预计事项进行了事前审核,并发表如下独立意见:经核查,我们认为公司本次调整2021年日常关联交易预计事项是基于公司实际经营需要,有利于公司稳健经营和长远发展,交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价将依据市场化原则确定,审议程序合法合规,不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响,不会损害公司及中小股东利益。

  与上述关联方之间新增的关联交易是公司生产、经营活动所必需的,对公司业务增长和市场领域开拓具有积极影响和重要意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行,对公司生产经营未构成不利影响,未损害公司中小股东利益和影响公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2021年半年度报告披露工作的通知》的要求,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)现将2021年半年度主要经营数据披露如下:

  注:1.精细磷酸盐包括三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、食品级复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠等产品。

  2.有机硅DMC产量中有部分用于生产110胶,故有机硅(DMC)及107胶销量小于产量。

  以上生产经营数据,来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月31日在宜昌市兴山县昭君山庄召开了第十届董事会第二次会议。会议通知于2021年7月21日以电子通讯方式发出。会议由董事长李国璋先生主持,应参会董事13名,实际参会董事12名,独立董事缪向水先生因公未能出席会议,委托独立董事崔大桥先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,形成如下决议公告:

  详细内容见关于调整预计2021年日常关联交易的公告,公告编号:临2021-049。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国、袁兵、王杰、程亚利回避表决。

  详细内容见关于撤销调整2019年度限制性股票激励计划对标企业的公告,公告编号:临2021-050。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。王杰、程亚利、胡坤裔作为2019年度限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,需回避表决。

  详细内容见关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告,公告编号:临2021-051。

  表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。王杰、程亚利、胡坤裔作为2019年度限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,需回避表决。

  详细内容见关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,公告编号:临2021-053。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月31日在宜昌市兴山县昭君山庄召开了第十届监事会第二次会议。会议通知于2021年7月21日以电子通讯方式发出。会议由监事会主席王相森先生主持,应参会监事5名,实际参会监事5名。公司部分高管列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,形成如下决议公告:

  监事会对2021年半年度报告进行了认线年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

  2.公司监事会成员没有发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3.公司监事会成员保证公司2021年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司半年度的经营情况和财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  详细内容见关于调整预计2021年日常关联交易的公告,公告编号:临2021-049。

  详细内容见关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告,公告编号:临2021-051。

  详细内容见关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告,公告编号:临2021-053。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年7月31日,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

  根据上述回购议案,公司将以5.44元/股的价格回购注销595.6万股限制性股票,以4.77元/股的价格回购注销121.2万股限制性股票。本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金,回购价款共计38,181,880元。回购完毕后10日内,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后,公司注册资本将由1,118,892,663元减少至1,111,724,663元。

  由于公司本次回购将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理实施办法(试行)》等相关规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日(2021年8月3日)起45日内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权人可采用信函或传真的方式申报,债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下:

  3.以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,请注明“申报债权”字样,申报日以公司收到文件日为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕40号)核准,公司2018年2月向社会非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股,发行价格为每股人民币13.30元,募集资金总额为1,399,999,988.10元,扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕第0015号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金1,371,999,988.34元(已扣除承销保荐费用27,999,999.76元)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1395号)核准,公司2019年12月向社会非公开发行人民币普通股(A股)98,360,653股,发行价格为每股人民币9.15元,募集资金总额为899,999,974.95元,扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后,实际募集资金净额为870,450,183.12元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2019〕第0070号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金881,199,974.95元(包含中介机构费用及其他发行费用10,749,791.83元)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1959号)核准,公司2020年11月向社会非公开发行人民币普通股(A股)88,000,000股,发行价格为每股人民币9.01元,募集资金总额为792,880,000.00元,扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计17,984,720.00元后,实际募集资金净额为774,895,280.00元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2020〕第0060号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金777,815,280.00元(包含与此次发行有关的发行费用1,985,015.85元)。

  公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定,并建立了募集资金使用情况报告与监督制度,规范了公司募集资金的管理和运用,保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

  2018年2月23日,公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江证券”)分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》,开立了募集资金专项账户,对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表:

  2018年3月5日,宜都兴发化工有限公司(以下简称“宜都兴发”)和长江证券分别与募集资金专户存储银行中国工商银行宜都支行、中国农业银行宜都支行签署了《募集资金三方监管协议》,开立了募集资金专项账户,对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表:

  2019年12月11日,公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)分别与中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行开立募集资金专户,对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表:

  注:上述募集资金金额已扣除承销保荐费用,募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。

  2019年12月17日,公司、湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“湖北兴瑞”)、天风证券分别与工商银行猇亭支行、建设银行兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立了募集资金专项账户,对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表:

  2020年11月20日,公司、保荐机构华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”)与中国农业银行兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户,对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表:

  2020年12月10日,公司、湖北兴福电子材料有限公司(以下简称“兴福电子”)、华英证券与中国工商银行伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,开立了募集资金专项账户,对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表:

  1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为:(1)拟用100,000万元增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目;(2)拟用40,000万元偿还银行贷款。经公司八届三十二次董事会审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后,公司已使用100,000万元募集资金增资宜都兴发(截至2021年6月30日已投入90,680.64万元新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目,使用闲置资金暂时补充流动资金10,000万元)。公司已于2018年按照约定使用募集资金偿还银行贷款,本报告期内未有偿还银行贷款支出。

  报告期内,使用募集资金1,446.73万元,截至2021年6月30日,募集资金余额为10,862.17万元,其中募集资金专项账户余额为862.17万元,另有暂时补充公司流动资金的募集资金10,000万元尚未归还至专项账户。详见附表1:2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为:(1)拟用50,000万元增资湖北兴瑞,其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设,15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设;(2)拟用37,000万元偿还银行贷款。(3)拟用45.02万元补充公司流动资金。经公司九届十七次董事会审议通过《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后,公司已使用50,000万元募集资金增资湖北兴瑞(截至2021年6月30日已投入34,999.62万元新建有机硅技术改造升级项目,投入10,226.21万元新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目),偿还银行贷款37,000万元,补充公司流动资金45.02万元。公司已于2019年按照约定使用募集资金偿还银行贷款,本报告期内未有偿还银行贷款支出。

  报告期内使用募集资金3,367.14万元,截至2021年6月30日,募集资金专项账户余额为4,838.80万元。详见附表2:2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  3.公司2020年11月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为:(1)拟用6,200万元增资兴福电子,并使用47,597.03万元对兴福电子提供借款,其中42,000万元用于“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”建设,11,797.03万元用于“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”建设;(2)拟用23,786万元偿还银行贷款。经公司九届二十五次董事会审议通过《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后,公司已使用6,200万元募集资金增资兴福电子(截至2021年6月30日已投入3,978.53万元新建6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目,投入2,225.27万元建设3万吨/年电子级磷酸技术改造项目),偿还银行贷款23,786万元。

  报告期内使用募集资金3,632.84万元,截至2021年6月30日,募集资金余额为47,522.34万元,其中募集资金专项账户余额为22.34万元,另有暂时补充公司流动资金的募集资金47,500万元尚未归还至专项账户。详见附表3:2020年11月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议,公司2018年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

  2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  根据公司于2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议,公司2019年度使用募集资金置换预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金64,399.43万元。本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

  3.公司2020年11月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  根据公司2020年11月25日召开的九届二十五次董事会决议,公司2020年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为2,570.37万元;本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

  1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金之闲置募集资金补充流动资金情况。

  根据公司2020年2月28日召开得九届十九次董事会决议,公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年2月22日,公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元提前归还至募集资金专用账户。2021年2月25日,公司召开九届二十六次董事会会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。截至2021年6月30日,公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为10,000万元。

  2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金之闲置募集资金补充流动资金情况。

  根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议,公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年12月10日,公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。截至2021年6月30日,公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  3.公司2020年11月非公开发行股票募集资金之闲置募集资金补充流动资金情况。

  根据公司2020年11月25日召开的九届二十五次董事会决议,公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金;公司于2021年2月25日召开九届二十六次董事会会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意使用不超过7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月。截至2021年6月30日,公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为47,500万元。

  报告期内,公司2018年2月非公开发行股票募集资金、2019年12月非公开发行股票募集资金以及2020年11月非公开发行股票募集资金均不存在节余募集资金使用情况。

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